法律问答

问:股东会决议与股东协议之间有什么区别?

发布时间:2016-07-28        发布者:

 

答:第一,两者的合意形成规则不同:股东会决议按照多数决规则作出,小股东对决议事项明确表示反对的,对股东会决议的效力不会产生影响;而股东协议则遵循意思表示一致的原则作出,只要有一个股东明确表示反对,股东协议就无法达成。第二,两者的内容不同:股东会决议只能在股东会职权范围内作出;而股东协议则不受股东会职权范围的限制,可以就有关公司或者股东权利的任何事项达成协议。第三,两者的效力不同:股东会作为公司的权力机构,其作出的股东会决议的效力主要体现为对公司董事、监事及经理等高管人员具有法律约束力,可以看成是对公司董事、监事及经理等高管人员的一种命令,董事、监事及经理等高管人员必须执行,否则,股东就可以依照法律、公司章程的规定,追究其责任;而股东协议的效力主要体现为对股东的法律约束力,股东必须按照股东协议的规定履行自己的义务,否则,履行了股东协议所约定义务的股东可以依照协议的约定追究其责任。在理论上对股东会决议和股东协议明确区分,其主要价值在于避免在对股东会决议效力认定问题上产生错误。

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答:第一,两者的合意形成规则不同:股东会决议按照多数决规则作出,小股东对决议事项明确表示反对的,对股东会决议的效力不会产生影响;而股东协议则遵循意思表示一致的原则作出,只要有一个股东明确表示反对,股东协议就无法达成。第二,两者的内容不同:股东会决议只能在股东会职权范围内作出;而股东协议则不受股东会职权范围的限制,可以就有关公司或者股东权利的任何事项达成协议。第三,两者的效力不同:股东会作为公司的权力机构,其作出的股东会决议的效力主要体现为对公司董事、监事及经理等高管人员具有法律约束力,可以看成是对公司董事、监事及经理等高管人员的一种命令,董事、监事及经理等高管人员必须执行,否则,股东就可以依照法律、公司章程的规定,追究其责任;而股东协议的效力主要体现为对股东的法律约束力,股东必须按照股东协议的规定履行自己的义务,否则,履行了股东协议所约定义务的股东可以依照协议的约定追究其责任。在理论上对股东会决议和股东协议明确区分,其主要价值在于避免在对股东会决议效力认定问题上产生错误。

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