案件分析

公司盈利,但股东会机制长期失灵,应予解散情形

发布时间:2016-07-28        发布者:

 

公司虽盈利,但股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局,可认定为公司经营管理发生严重困难。

 

案情简介:2002年,戴某与林某设立实业公司,分任公司法定代表人兼执行董事、公司总经理兼公司监事,各占50%股份。2006年,双方发生矛盾,因章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,故林某多次提议召开股东会未果。2009年,林某诉请解散公司。

 

法院认为:①依《公司法》第183条和最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第1条规定,判断公司经营管理是否出现严重困难,应从公司股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中,实业公司仅有戴某与林某两名股东,两人各占50%股份,实业公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。故只要两名股东意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司运营。实业公司已持续4年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,亦就无法通过股东会决议方式管理公司,股东会机制已失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一,其管理公司行为,已无法贯彻股东会决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于实业公司内部机制已无法正常运行、无法对公司经营作出决策,即使尚未处于亏损状况,亦不能改变该公司经营管理已发生严重困难事实。②由于实业公司内部运营机制早已失灵,林某股东权、监事权长期处于无法行使状态,其投资实业公司目的无法实现,利益受到重大损失,且实业公司僵局通过其他途径长期无法解决。前述司法解释第5条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”。本案中,林某在提起公司解散诉讼之前,已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾,相关单位亦曾组织双方当事人调解,但双方仍不能达成一致意见。法院基于慎用司法手段强制解散公司考虑,积极进行调解,但均未成功。综上所述,实业公司已符合股东提起解散公司之诉的法定条件,判决解散实业公司。



实务要点:判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可认定为公司经营管理发生严重困难。


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公司虽盈利,但股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局,可认定为公司经营管理发生严重困难。

 

案情简介:2002年,戴某与林某设立实业公司,分任公司法定代表人兼执行董事、公司总经理兼公司监事,各占50%股份。2006年,双方发生矛盾,因章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,故林某多次提议召开股东会未果。2009年,林某诉请解散公司。

 

法院认为:①依《公司法》第183条和最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第1条规定,判断公司经营管理是否出现严重困难,应从公司股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中,实业公司仅有戴某与林某两名股东,两人各占50%股份,实业公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。故只要两名股东意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司运营。实业公司已持续4年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,亦就无法通过股东会决议方式管理公司,股东会机制已失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一,其管理公司行为,已无法贯彻股东会决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于实业公司内部机制已无法正常运行、无法对公司经营作出决策,即使尚未处于亏损状况,亦不能改变该公司经营管理已发生严重困难事实。②由于实业公司内部运营机制早已失灵,林某股东权、监事权长期处于无法行使状态,其投资实业公司目的无法实现,利益受到重大损失,且实业公司僵局通过其他途径长期无法解决。前述司法解释第5条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”。本案中,林某在提起公司解散诉讼之前,已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾,相关单位亦曾组织双方当事人调解,但双方仍不能达成一致意见。法院基于慎用司法手段强制解散公司考虑,积极进行调解,但均未成功。综上所述,实业公司已符合股东提起解散公司之诉的法定条件,判决解散实业公司。



实务要点:判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可认定为公司经营管理发生严重困难。


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